此前本栏《介绍上市与太平洋证券往事》一文获得了一些业界人士的反馈，有人认为太平洋证券不能认为是介绍上市。的确，太平洋证券获得上市公司地位只能归纳成 “非上市公司吸收合并上市公司并在A股上市”。这种上市模式与介绍上市之间只有一个共同点：既非首发也不是借壳，目前在《证券法》中找不到直接的和明确的依据。
我们无意于争论当年太平洋证券上市这桩公案，仅是借此指出，目前的《证券法》对于上市方式的规定过于狭隘，有明确规定的仅有“公开发行并上市”。因此，在即将启动的新一轮《证券法》修法工作中，有必要对企业申请上市的其他情形作出明确规定，一方面是防止一些模棱两可的解读破坏市场的公平性，另一方面也是适应市场形势，促进发行上市体制的市场化。
引入介绍上市，并在此基础上建立多层次资本市场不同层次之间的转板机制，将在三个方面对当前的资本市场产生深远影响。
首先，对于希望向社会公众募集资金的企业而言，成为公众公司将不再难于登天。它们可以选择先备案成为一家非上市公众公司，并在“新三板”挂牌公开转让。与公开发行的严苛标准相比，进入“新三板”除了需要满足规范性要求和公开披露信息之外，几乎没有任何门槛可言。
在成熟市场，能够真正成功的IPO经常是那些耀眼明星的梦幻组合——充满魅力的商业领袖、一线的投资银行和熠熠生辉的私募基金，共同完成一个里程碑式的交易。我们不应去过多评论A股上市公司的质量，但企业如果能够脚踏实地，从低门槛到高门槛，逐步达到上市要求，长期来看也是对投资者负责的态度。
对于市场而言，介绍上市将实现发行与上市的分离，重塑交易所的上市审核权力，从而在根本上改变当前证监会发行权力主导、交易所上市审核只是摆设的局面。
按照原证监会市场部主任、“新三板”交易所总经理谢庚的解释，企业在“新三板”公开转让需要证监会出具行政许可，这一纸批文在赋予企业公众公司地位上的效力与公开发行是一致的。挂牌后，企业如果在“新三板”能通过若干次定向融资达到《证券法》第五十条关于上市的规定，就可以向沪深证券交易所提出上市申请。
如此一来，证监会的发行审核与交易所的上市审核不仅不再拧在一起，而且交易所的上市审核还被赋予了实质性的意义。此外，《证券法》允许交易所制定更高的上市标准。换句话说，既可以企业选择上市地点，交易所也可以为了维护市场的整体质量而挑选上市公司。
对于监管机构，介绍上市也并没有让企业绕开自己的监管权力，因为“新三板”企业公开转让仍然需要证监会的行政许可。但毕竟这个行政许可是非实质性的备案，与IPO核准不可同日而语。
在核准与备案两种上市监管路径共存的情况下，市场各方也可以在实践中发现问题和寻找办法，最终向全面的备案制过渡。摸着石头过河的关键，还是在于迈步走入河中，否则一切都是空谈。
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本文标题：介绍上市为发行改革投石问路
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