顶层设计高手！从事路桥施工的正平股份如何在三年内将实控人旗下旅游资产装入上市公司？

上交所六问：是否存在向控股股东输送利益的安排？

针对正平股份此次收购，上交所发出六问：

1、分析本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响；量化分析标的资产注入后对公司业务产生的协同效应以及对公司未来经营业绩的影响，并充分提示风险；说明公司短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力。

2、详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因；说明本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，请独立董事发表意见。

3、说明资产受限是否可能影响标的公司正常运营；分析标的公司是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力；

4、公开资料显示，标的公司股东方北京金来顺投资有限公司（以下简称金来顺投资）的监事王蕙同时担任本次交易收购主体正平科技产业发展有限公司海东市分公司的法定代表人。请公司核实并说明金来顺投资与上市公司、控股股东是否存在其他人员、业务等方面的关系，并自查相关信息披露是否真实、准确、完整。

5、公告提交前 15 个交易日，公司股价涨幅达 23.65%。请公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次筹划收购事项全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。

6、请上市公司全体董事、监事、高级管理人员结合前述问题，自查在本次交易决策过程中是否充分勤勉尽责，并说明本次交易的必要性，以及交易安排、定价等是否符合上市公司及中小股东的利益。

此次收购公告已经公布，上交所也发出问询函，正平股份称，此次交易尚需提交公司股东大会审议批准，能否批准存在不确定性。

不过，一旦成行，实控人想将自己控制的资产装入上市公司，正平股份这样的顶层设计值得借鉴。

12月6日消息，拟登陆创业板的清研环境在今年9月份第三版招股书对公司2019年和2020年净利润进行了调整，上调2019年净利润，下修了2020年净利润。另>>>详细阅读

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